A Lei nº 15.270/2025 alterou significativamente a sistemática de tributação da renda da pessoa física ao restabelecer a incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre a distribuição de lucros e dividendos. A partir de 1º de janeiro de 2026, os dividendos pagos por pessoas jurídicas a pessoas físicas residentes no Brasil, quando superiores a R$ 50 mil em um mesmo mês por fonte pagadora, passaram a sujeitar-se à retenção de 10%.
A mudança não representa apenas a criação de uma nova hipótese de incidência tributária. Ela modifica a equação econômica utilizada no planejamento da remuneração dos sócios e exige a revisão de estruturas que, até então, eram construídas considerando a isenção da distribuição de dividendos.
Sob a sistemática anterior, a definição entre pró-labore, juros sobre capital próprio e distribuição de lucros concentrava-se, em grande medida, na eficiência da carga tributária global da empresa e de seus sócios. Com a instituição da retenção na fonte, essa análise passa a exigir uma abordagem integrada, considerando não apenas o impacto do IRRF sobre os dividendos, mas também seus reflexos sobre o fluxo financeiro, a tributação da pessoa física, a política de distribuição de resultados e a organização societária adotada pelo grupo econômico.
Nesse contexto, estruturas de planejamento que antes eram avaliadas predominantemente sob a ótica patrimonial passam a assumir relevante função tributária. É o caso das holdings de participações, cuja utilização pode, em determinadas situações, preservar o diferimento da tributação, uma vez que a retenção instituída pela Lei nº 15.270/2025 incide, em regra, sobre a distribuição de dividendos destinada à pessoa física, e não sobre a circulação de resultados entre pessoas jurídicas.
Entretanto, seria equivocado concluir que a constituição de uma holding representa, por si só, uma vantagem tributária. A eficiência da estrutura depende da interação entre diversos fatores, dentre eles o regime tributário da sociedade operacional, a possibilidade de permanência no Simples Nacional, os custos administrativos da reorganização, a política de distribuição de lucros, o volume recorrente das retiradas e as finalidades econômicas efetivamente pretendidas. O planejamento tributário continua plenamente legítimo, mas passa a exigir demonstração ainda mais consistente de racionalidade econômica e de propósito negocial.
A legislação também estabeleceu regras transitórias destinadas aos lucros apurados até o ano-calendário de 2025. Nessas hipóteses, a preservação da isenção depende da observância dos requisitos previstos na própria lei, especialmente quanto à aprovação tempestiva da distribuição e à adequada formalização dos atos societários e registros contábeis. A discussão deixa de ser exclusivamente material e passa a atribuir especial relevância à documentação que evidencia a origem e o momento da constituição do direito ao recebimento dos dividendos.
Outro aspecto que merece atenção diz respeito às distribuições desproporcionais de lucros. A alteração legislativa não modificou o regime jurídico que autoriza a distribuição em proporção diversa da participação societária. Todavia, o novo ambiente tributário amplia a importância da documentação que sustenta essas operações, sobretudo para demonstrar que a distribuição decorre do exercício legítimo da autonomia societária, e não constitui mecanismo destinado a substituir remuneração pelo trabalho ou promover transferência patrimonial disfarçada entre sócios.
Sob essa perspectiva, a preocupação do contribuinte deixa de se restringir ao Imposto de Renda. Em determinadas situações, especialmente nas estruturas familiares, a distribuição desproporcional poderá suscitar discussões relacionadas à incidência do ITCMD quando a autoridade fiscal estadual entender caracterizada uma liberalidade sem contraprestação econômica. Embora a matéria permaneça controvertida, o cenário evidencia a crescente integração entre planejamento tributário, documentação societária e gestão de riscos fiscais.
Mais do que introduzir uma nova retenção na fonte, a Lei nº 15.270/2025 alterou os critérios que orientam o planejamento tributário da remuneração dos sócios. Estruturas anteriormente eficientes podem deixar de produzir os mesmos resultados, enquanto mecanismos já conhecidos da prática empresarial passam a exigir nova avaliação à luz da legislação vigente.
Em razão desse novo cenário, recomenda-se que empresas e grupos econômicos revisem sua política de distribuição de resultados, os critérios de remuneração dos sócios e as estruturas de planejamento atualmente adotadas. A análise prévia da carga tributária, dos impactos financeiros e dos riscos associados a cada alternativa tende a assumir papel decisivo na definição do modelo mais adequado para cada realidade empresarial.
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